Nâng cao hiệu quả quản trị công ty ở Việt Nam

Edit

Deprecated: Hàm get_page_by_title hiện tại không dùng nữa từ phiên bản 6.2.0! Sử dụng WP_Query để thay thế. in /var/www/vhosts/malblue.com/httpdocs/wp-includes/functions.php on line 5453

Nguyên tắc quản trị công ty của OECD

Năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (Organization for Economic Cooperation and Development – OECD) lần đầu tiên xuất bản những nguyên tắc về QTCT với mục đích hỗ trợ các chính phủ trong việc “cải thiện khuôn khổ pháp lý, thể chế và quy định cho nền tảng QTCT”. Những nguyên tắc này không có tính ràng buộc mà chỉ cung cấp các định hướng và tinh thần cho việc xây dựng một hệ thống QTCT tốt. Đây là bộ nguyên tắc quốc tế đầu tiên về QTCT được chính phủ các nước chấp nhận và thông qua một cách rộng rãi.

Năm 2002, OECD đã tiến hành xem xét, rà soát bộ nguyên tắc năm 1999 và ban hành bộ nguyên tắc mới cập nhật, bổ sung (phát hành 05/2004, sau đây gọi tắt là Bộ nguyên tắc OECD 2004); bao gồm các lĩnh vực sau: Bảo đảm cơ sở cho một khuôn khổ QTCT hiệu quả; Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chính; Đối xử bình đẳng đối với cổ đông; Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT; Công bố thông tin và tính minh bạch; Trách nhiệm của HĐQT. Nhiều quốc gia, trong đó có Việt Nam, đã sử dụng những nguyên tắc này như là một tiêu chuẩn cho việc thiết lập khuôn khổ QTCT.

Quyền của cổ đông

Theo OECD, các nguyên tắc bao quát về quyền của cổ đông là “Khuôn khổ QTCT phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện các quyền của cổ đông”. Chủ trương của nguyên tắc này bao gồm tất cả những vấn đề nhằm chấp thuận các quyền lợi cơ bản của cổ đông bao gồm quyền ảnh hưởng đến công ty, quyền được cập nhật thông tin, quyền được bán hoặc chuyển nhượng cổ phần và quyền tham gia vào lợi nhuận hoặc thu nhập của công ty (quyền kinh tế). Quyền của cổ đông tập trung vào các quyền cơ bản như đề cử, bầu cử, bãi miễn thành viên HĐQT, sửa đổi quy định, điều lệ công ty… và tuỳ các loại cổ phần khác nhau sẽ có các quyền khác nhau.

Đối xử bình đẳng đối với cổ đông

“Khuôn khổ QTCT cần đảm bảo có sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đông, trong đó có cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài. Mọi cổ đông phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm”. Chủ trương của nguyên tắc này là để bảo vệ sự toàn vẹn của thị trường vốn bằng cách bảo vệ các cổ đông không có quyền kiểm soát, tránh khỏi sự lạm dụng, chẳng hạn các khoản chi tiêu hoang phí do HĐQT, ban giám đốc và các cổ đông nắm quyền kiểm soát quyết định. Các nhà đầu tư (NĐT) tin rằng lợi ích của họ nếu không bị lạm dụng sẽ làm giảm rủi ro đầu tư, hạ thấp chi phí vốn và qua đó làm tăng giá trị tài sản.

Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT

Khuôn khổ QTCT cần công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan đã được pháp luật quy định hoặc theo các thỏa thuận song phương, khuyến khích công ty tích cực hợp tác trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn định tài chính cho công ty. Khái niệm các bên liên quan đề cập đến các nhà cung cấp nguồn lực cho công ty bao gồm cả nhân viên, chủ nợ và nhà cung cấp.

Mối quan hệ giữa các nhà cung cấp này một phần được quy định bởi hệ thống pháp luật, nhưng bộ nguyên tắc OECD cũng nhìn nhận rằng mối quan hệ trên thường mang tính quan hệ hợp đồng (quyền lợi được bảo vệ dựa trên các hợp đồng riêng lẻ). Do đó OECD khuyến cáo khuôn khổ QTCT nên nhìn nhận rằng khi các bên liên quan có được lợi ích sẽ dẫn đến việc công ty cũng sẽ thu được lợi ích và các bên liên quan sẽ đóng góp cho sự thành công về lâu dài của công ty.

Hệ thống thể chế bảo vệ NĐT và chủ nợ bao gồm rất nhiều nội dung, như luật công ty, Luật Chứng khoán, Luật Phá sản, luật về thâu tóm sáp nhập, Luật Cạnh tranh, Luật Kế toán và chuẩn mực kế toán, cũng như các quy định và yêu cầu công bố thông tin từ TTCK. Hệ thống pháp luật bảo vệ các cổ đông và chủ nợ không chỉ quan trọng trong việc ngăn ngừa các nhà quản lý hoặc cổ đông có quyền kiểm soát chiếm đoạt tài sản, mà còn giúp đa dạng hóa trong cơ cấu sở hữu, phát triển thị trường vốn, và đem lại hiệu quả của việc phân bổ đầu tư.

Công bố thông tin và tính minh bạch

Khuôn khổ QTCT phải đảm bảo công bố thông tin kịp thời và chính xác về các vấn đề thực tế liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu và QTCT. Thị trường tài chính nói chung và TTCK nói riêng là một môi trường phức tạp, đòi hỏi thông tin phải được công bố đầy đủ. Người sử dụng thông tin cũng cần được đảm bảo về độ tin cậy của thông tin. Cơ chế công bố thông tin tốt là cơ sở để thu hút vốn và tạo niềm tin cho các NĐT. Ngược lại, một cơ chế công bố thông tin kém hiệu quả và thiếu minh bạch có thể dẫn đến những hành vi vi phạm đạo đức gây hậu quả xấu cho công ty, cổ đông và cả nền kinh tế.

Trách nhiệm của HĐQT

Khuôn khổ QTCT cần đảm bảo định hướng chiến lược của công ty, giám sát có hiệu quả công tác quản trị của HĐQT, và trách nhiệm của HĐQT với công ty và cổ đông. Đây là một trong những nguyên tắc quan trọng nhất bởi trách nhiệm thực thi QTCT đầu tiên và trên hết thuộc về HĐQT. Nguyên tắc này nhấn mạnh HĐQT cần làm việc vì quyền lợi tối cao của các cổ đông, tôn trọng và bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông cũng như những người có liên quan, trách nhiệm công bố và minh bạch thông tin.

Vấn đề quản trị công ty ở Việt Nam

Trong những năm gần đây, Việt Nam đã thực hiện nhiều cải cách trong lĩnh vực pháp lý. Bởi vậy, các quy định về QTCT đã có những bước tiến quan trọng. Hiện nay, Luật DN năm 2005 và Luật Chứng khoán năm 2006 (và các văn bản hướng dẫn) là hai cơ sở pháp lý cơ bản nhất trong vấn đề QTCT ở Việt Nam. Tuy nhiên việc vận dụng các thông lệ quốc tế về QTCT (cụ thể là Bộ nguyên tắc OECD 2004) chỉ mới áp dụng có giới hạn cho các công ty niêm yết, và một phần nào đó là các công ty đại chúng.

Ở góc độ nội bộ công ty, Điều lệ và Quy chế hoạt động là cơ sở cho việc xử lý các vấn đề liên quan đến QTCT. Như vậy xét về mặt hình thức, Việt Nam đã có những khuôn khổ cho vấn đề QTCT.

Tháng 10/2006, MPDF công bố báo cáo nghiên cứu mang tính khám phá về QTCT ở Việt Nam. Nghiên cứu thực hiện khảo sát điều tra 85 DN lớn với các loại hình pháp lý và lĩnh vực hoạt động khác nhau. Nghiên cứu đã cung cấp những phát hiện ban đầu của cuộc điều tra khảo sát và những khuyến nghị cho Ban soạn thảo Luật DN. Cũng trong năm 2006, World Bank cũng công bố Báo cáo tình hình tuân thủ Chuẩn mực và Nguyên tắc (ROSC) về QTCT của Việt Nam, rà soát khuôn khổ pháp lý cũng như các thông lệ và việc tuân thủ của các công ty niêm yết, đồng thời đánh giá khuôn khổ QTCT so với các chuẩn mực được quốc tế công nhận. Năm 2008, VNR Research Division – Công ty báo cáo đánh giá Việt Nam đã khảo sát vấn đề QTCT đối với các công ty cổ phần nằm trong bảng xếp hạng 500 DN lớn nhất Việt Nam, khuyến cáo một số vấn đề về cơ cấu, số lượng và thành phần của HĐQT; ban kiểm soát…

Nhìn chung, các nghiên cứu trên cho thấy Việt Nam chưa tuân thủ mọi nguyên tắc QTCT của thế giới, còn nhiều lỗ hổng từ khuôn khổ pháp lý cho đến cách vận hành của DN như có sự khác biệt giữa tuân thủ luật pháp và thực thi trong thực tế, hệ thống kiểm soát nội bộ yếu, các chính sách bảo vệ cổ đông nhỏ chưa rõ ràng, thiếu cơ chế công bố thông tin minh bạch. Mức độ tuân thủ thấp nhất trong số 8 nền kinh tế đang chuyển đổi ở Châu Á.

Theo Báo cáo Môi trường kinh doanh của World Bank năm 2010, chỉ tiêu “bảo vệ NĐT” của Việt Nam bị đánh giá thấp nhất trong các chỉ tiêu được đánh giá, nằm trong nhóm 15 nước cuối bảng xếp hạng (năm 2010 hạng 172/183, năm 2009 hạng 171/181). Chỉ tiêu này xem xét ba phương diện bao gồm tính minh bạch trong giao dịch, trách nhiệm pháp lý của thành viên ban quản trị và khả năng của cổ đông trong việc kiện các nhà quản trị có hành vi sai trái. Việt Nam chỉ đạt 2,7/10 điểm cho chỉ số này (điểm bình quân của khu vực Châu Á – Thái Bình Dương là 5,3/10 và các nước thuộc OECD là 5,8/10); trong đó chỉ số về trách nhiệm của thành viên ban quản trị nằm trong nhóm thấp nhất thế giới (0/10), quyền khiếu kiện của cổ đông và tính minh bạch đều thấp (2/10 và 6/10).

Trả lời Hủy

THÔNG TIN

DỊCH VỤ

The United Business System